股权转让
2024-05-15
上海某股份公司与上海某投资公司股权转让纠纷一案案例分析
案例类型：非诉讼案例
案件办结时间：2021年12月6日
代理人姓名：杨芳、曹屹冕
法律服务机构名称：浙江舜杰律师事务所
案情简介
上海某零部件公司（以下简称“A公司”）成立于2004年7月29日，曾系上海某投资公司（以下简称“B公司）的全资子公司。2017年，B公司与上海某股份公司（以下简称“C公司”）达成股权转让的合意，签订《关于A公司之股权转让协议》（以下简称”《转让协议》”）一份，B公司转让其持有A公司的70%股份给C公司，并于2017年1月13日完成工商变更登记。变更登记后，B公司的法定代表人张某某仍出任A公司董事长一职，董事会成员增加至3人，包括张某某、周某和姚某某，其中周某系C公司指派人员出任A公司法定代表人，并担任总经理一职。而实际张某某未积极担起董事长一职的责任，即在C公司入股后未召开过一次董事会，A公司的运营均由法定代表人周某掌管。然，在周某管理期间发现，A公司实际存在许多历史遗留问题，例如虚开发票、厂房质量问题、机器设备所有权问题……这致使在周某管理期间的A公司常年处于亏损状态，B公司得不到A公司的分红，更因此未达到股权转让协议中有关股权转让款的支付条件，从而B公司得不到C公司的转让款，A公司的两股东B、C公司之间的矛盾由此激化。故B公司为促成双方对股权转让款事项的沟通，于2021年8月10日委托律师致函A公司，要求查阅A公司2017年1月1日起至今的全部财务会计报告、会计账簿和会计凭证。
案件焦点
1、《转让协议》中有关股权转让条款是否有效；
2、股权转让款支付条件是否成就，若未成就则是否应归责于C公司经营不善。
代理思路
作为一件非诉案件，该案存在许多的纠纷点，其中包括了股东知情权纠纷、房屋租赁合同纠纷、股权转让纠纷等。首先是抓住问题的主要矛盾，实际上B、C公司之间的矛盾主要在于股权转让款未到位，因此无论存在其他什么纠纷最为主要的即是股权转让款落实的问题，其他纠纷最终仍会回归到该问题上；其次是了解清楚B公司对于A公司的经营态度，是仍存在继续经营的意愿，实现双赢，还是无谈判余地。
案件结果
B公司同意主动对其在经营A公司期间的事项特别是问题设备的权属问题进行处理，B、C公司间达成新的股权转让协议。
案例分析
《转让协议》系双方通过多次磋商，通过起草《合作框架协议》等形式，确认双方的合作转让意愿，最终撰写而成，双方在协议上加盖公章并签字确认，系双方真实的意思表示，且该《转让协议》无《民法典》规定的合同无效的情形，应当认定为有效。至于股权转让条款内容也系双方协商一致的结果，未违反法律法规关于效力性的强制性规定，亦属合法有效。
因此B公司提出，股权转让后，C公司成为A公司的实际掌控的股东，A公司的法定代表人周某也系C公司指派的人员，C公司在A公司的经营上将B公司架空，从而影响了《转让协议》中有关股权转让款支付条件的成就；继而根据《民法典》规定，附条件合同中条件的成就与否应依靠事实的自然发展，当事人不应以自己的行为阻止条件的成就，若当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，即B公司认为付款条件因由C公司人为阻止而应当视为条件已成就。
但通过查阅A公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证查明，导致转让条件未成就的原因系B公司在转让股权前将不属于A公司的机器设备通过虚开发票的形式记录在A公司的名下，为了使A公司的资产情况看上去良好，但也导致A公司的“设备、模具、存货等资产盘点”无法正常进行，故股权转让款条件未成就。
结语和建议
处理此类事件时应当先确认各方的真实目的，在该案中，B公司最先提出的股东权利受损情况，存在股权知情权纠纷系为了查明在经营A公司中，C公司是否存在利用大股东的权利来谋取自己利益的情况。明确了对方的目的之后，即能够“对症下药”，作为C公司的代理人，我们也知晓C公司的本意并非扣留B公司的转让款，B公司的此次行动也能够使我方向对方提出有关设备所有权问题的解决方案。最终，B公司主动承担了该问题设备的处理责任，B、C公司对股权转让款事项重新达成协议，实现了双赢。
